Een naieve jonge vrouw werkt als gezelschapsdame van mevrouw Van Hopper. Tijdens een reis naar Monte Carlo ontmoet ze de aristocratische weduwnaar Maxim de Winter. Ze worden verliefd op elkaar en al binnen enkele weken trouwen ze. Ze trekt in bij zijn landhuis in Cornwall en wordt bekend als 'de tweede mevrouw De Winter'. Van een hartelijke ontvangst is nauwelijks sprake. Niemand van het personeel toont enthousiasme over de komst van de nieuwe vrouw en vooral de kille huishoudster Danvers maakt het verblijf haar niet makkelijk. Iedereen blijft trouw aan Maxims eerste vrouw Rebecca, die onder mysterieuze redenen is overleden. Er wordt haar verteld dat ze door de verdrinkingsdood om het leven kwam, maar meer wil niemand kwijt over haar dood.
Aanvankelijk ziet ze nog blind van liefde. Haar echtgenoot reageert af en toe zeer agressief als zijn eerste vrouw wordt besproken, maar de tweede vrouw kan hem dit vergeven. Door Danvers en Rebecca's neef, die stiekem langskomt als Maxim in Londen is voor zaken, begint ze steeds meer onzeker te worden. Rebecca blijkt nog een grote rol in iedereens leven te spelen en Danvers maakt haar verblijf steeds minder onaangenaam. Tijdens een feest overtuigt ze haar een jurk aan te doen die ooit toebehoorde aan Rebecca. Ze denkt hiermee een gunst te doen aan haar man, maar hij is razend als hij haar zo ziet.
De vrouws pogingen om de perfecte vrouw te worden zijn mislukt. Ze zweert wraak op Danvers, maar zij overtuigt haar bijna om zelfmoord te plegen door uit het raam te springen. Het nieuws dat een schip vlak bij het landhuis is gezonken weerhoedt haar daarvan. Als ze Maxim ziet vertelt hij dat er een persoon is gevonden in het wrak waar Rebecca in is gestorven. Hij biecht op dat hij ongelukkig getrouwd was met Rebecca en dat ze eigenlijk een verwende en egostische vrouw was die er zelfs minnaars op nahield. Toen ze hem vertelde zwanger te zijn van een andere man, ging hij door het lint en probeerde hij haar aan te vallen. 
Hierdoor viel ze naar achteren en stootte haar hoofd tegen een scherp voorwerp en overleed ter plekke.
Maxim vertelt zijn tweede vrouw dat hij bang was aansprakelijk gehouden te worden voor de moord en daarom haar lichaam naar een boot had gebracht om deze vervolgens te laten zinken. De tweede mevrouw De Winter verzekert hem dat het een ongeluk was en vertelt nog steeds veel van hem te houden. Ondertussen treft de politie Rebecca's lichaam aan en vermoedt dat ze zelfmoord heeft gepleegd. Jack bewijst aan de politie dat daar geen sprake van kan zijn, omdat ze hem vlak voor haar dood een brief had gestuurd die doet suggereren dat ze nog zeer gelukkig was. Al snel wordt Maxim de hoofdverdachte van de moord op Rebecca.
De tweede mevrouw De Winter kan niet geloven dat ze Maxim wellicht zal verliezen. Later blijkt echter dat Rebecca stiekem een dokter bezocht en haar werd verteld dat ze kanker had. Ze wist dat ze niet lang meer te leven had en wilde een einde aan haar leven maken. Ze loog tegen haar man door te zeggen dat ze zwanger was, zodat hij zijn zelfbeheersing verloor en haar zou vermoorden. Maxim wordt vervolgens vrijgesproken en kan niet wachten zijn vrouw te zien. Zij bevindt zich in het landhuis met Danvers. Zij is ontspoord sinds ze de waarheid weet over Rebecca en steekt het huis in brand. De tweede mevrouw De Winter kan nog net ontsnappen, maar Danvers wordt levend verbrand.
'Dit was de eerste serieuze film die ik zag als kind. Ik was 14 en logeerde bij mijn zus in Groningen. We gingen naar het 'Stadstheater (?)'in het 'Stadspark' (?). Een gigantische bioscoop met een reusachtig scherm en bijbehorend geluid. De eerste beelden van het landhuis Manderley waren zo indrukwekkend dat het leek of het huis een apart personage was in de film. Joan Fontaine speelt de tweede Mrs. de Winter zo nerveus en angstig dat je het er zelf wel van wordt. En natuurlijk Edith Anderson als de akelige Mrs. Danvers ( Danny zoals George Sanders haar noemt). Zoals gewoonlijk vergeet je bij een Hitchcock film waar het ook al weer om draait. De voortdurende suspense houdt je op het puntje van je stoel. Hoogtepunt van de film is als Manderley in brand wordt gestoken door Mrs. Danvers en zij op de eerste verdieping rondwaart en omkomt in de vlammen, als het Monster van Frankenstein in de molen. De ontknoping, hoe de eerste Mrs. de Winter om het leven was gekomen interesseerde me toen geen zier meer, dat brandende huis was op mijn netvlies gebeiteld. Dit was wel wat anders dan de cowboy-films op de lagere school of bij de voetbalclub.'